Um contrato de sociedade é um documento legal que formaliza a criação de uma empresa entre duas ou mais pessoas. Nele, ficam definidas as regras, os direitos e as obrigações dos sócios, como será feita a administração, o endereço da sede, o objecto da sociedade, nome da empresa, entre outras informações.
Para que serve um contrato de sociedade?
O Contrato Social é o documento legal que formaliza a criação de uma empresa. Sua principal função é estabelecer:
- A identidade da empresa (nome, objeto social, endereço).
- A estrutura de capital e as participações acionarias dos sócios.
- As regras de administração e tomada de decisões.
- Os direitos e obrigações de cada sócio.
O que deve conter no contrato de sociedade?
1. Nome ou denominação da empresa
O primeiro passo é escolher um nome que identifique a empresa. A reserva de nome faz-se online no site da Conservatória do registo das entidades legais.
Caso o nome não esteja disponível, terão de escolher outro para evitar problemas legais no futuro.
Veja aqui: reserva de nome de empresa: como fazer?
O objeto social explica os serviços ou actividade da empresa. Deve ser simples e direto.
3. Endereço da empresa
Deve ser indicado o endereço físico onde a empresa desenvolverá as suas actividades.
O capital social representa os recursos iniciais da empresa e deve ser especificado:
- Valor total em meticais.
- Forma de contribuições (dinheiro, bens, conhecimento técnico).
- Distribuição do capital entre os sócios.
Por exemplo: Se o capital inicial for de 1.000.000 MT e houver três sócios:
- Pedro contribui com 500.000 MT → 50%
- Ana contribui com 300.000 MT → 30%
- Luís contribui com 200.000 MT → 20%
Esta percentagem determina o direito a lucros e a influência na tomada de decisões.
5. Duração da empresa
Deve ser estabelecido se a empresa terá duração determinada ou indeterminada.
Exemplo de prazo determinado:
“A empresa terá a duração de 20 anos, com possibilidade de renovação.”
Exemplo de duração indeterminada:
“A empresa existirá por tempo indeterminado, salvo decisão em contrário dos sócios.”
6. Identificação dos sócios
Devem constar as informações de cada sócio:
- Nome completo.
- Número do bilhete de identidade, passaporte ou NUIT (se for pessoa singular) ou NUIT da empresa (se for pessoa colectiva).
- Endereço para contacto.
- Percentagem de participação.
Se um sócio detiver a maioria absoluta (mais de 50%), poderá tomar decisões unilaterais, o que poderá originar conflitos futuros caso não haja regras claras.
7. Estrutura de gestão
Definir quem irá administrar a empresa e como serão tomadas as decisões.
Opções mais comuns:
- Um administrador geral com poderes de assinatura e administrativos.
- Um Conselho de Administração composto por vários administradores.
Dica importante: Especifique os poderes e limitações dos administradores para evitar má gestão.
8. Distribuição de lucros
Determinar como os lucros serão distribuídos entre os sócios:
- Com que frequência serão distribuídos os benefícios?
- Serão constituídas reservas para reinvestimento?
9. Regras internas e resolução de conflitos
Esta secção regula a tomada de decisões e as relações entre os sócios:
- Frequência das reuniões e mecanismos de votação.
- Procedimentos para admissão ou exclusão de sócios.
- Mecanismos de resolução de conflitos (mediação, arbitragem, tribunais).
Um bom acordo entre sócios pode evitar litígios dispendiosos no futuro.
10. Procedimento de dissolução
Define o que acontecerá caso a empresa cesse as suas actividades:
- Como serão liquidados os activos?
- Quem assumirá as dívidas?
- Como serão distribuídos os bens remanescentes?
É essencial prever estes cenários para evitar problemas legais e financeiros em caso de encerramento.
Veja também: Contrato de sociedade: quais são as cláusulas que não podem faltar?
Quem precisa de contrato de sociedade?
Em Moçambique, nem todas as formas de empresa exigem contrato de sociedade.
As sociedades por quotas, sociedades unipessoais por quotas, sociedades anónimas (SA) e sociedades em nome colectivo requerem contrato de sociedade, pois envolvem sócios ou acionistas e, por isso, é necessário definir regras internas como a participação de cada um, responsabilidades, administração e divisão de lucros. Por outro lado, a empresa individual, que é constituída por uma única pessoa e não possui sócios, não precisa de contrato de sociedade.
Posso alterar o contrato de sociedade depois de constituir a empresa?
Sim, o contrato pode ser alterado. Contudo, é fundamental que o procedimento para essa alteração esteja previsto no próprio contrato para evitar conflitos futuros.
Em regra geral, a alteração deve ser redigida e submetida a votação numa Assembleia Geral convocada conforme o estipulado nos estatutos. Se aprovada, será lavrada a respectiva acta e entregue a um notário para a elaboração da escritura pública. Para que a alteração tenha validade legal, deverá ser registada no Registo Comercial.
Algumas dicas para elaborar o contrato de sociedade
Sendo o conjunto de regras que orienta toda a sociedade, o contrato deve ser adaptado às necessidades específicas da empresa. Deve ser redigido de forma clara e precisa, sem ambiguidades que possam originar interpretações divergentes.
Embora existam modelos básicos, o ideal é consultar um profissional especializado para elaborar um contrato ajustado à realidade da empresa, tal como um alfaiate faz um fato sob medida. Os sócios devem participar activamente na elaboração para garantir que a empresa siga o rumo pretendido e evitar futuros conflitos.
Exemplo de contrato de sociedade
No exemplo a seguir, apresentamos dois modelos de contratos: um para uma Sociedade Unipessoal por Quotas, em que existe apenas um sócio único que detém a totalidade do capital social; e outro para uma Sociedade por Quotas, constituída por dois ou mais sócios, com participação definida no capital social.
Estes modelos servem para ilustrar os elementos essenciais que normalmente constam em cada tipo de contrato e devem ser adaptados conforme as necessidades de cada empresa.
Exemplo de Contrato de Sociedade por quotas
Exemplo de Contrato de Sociedade Unipessoal
