As sociedades limitadas ou por quotas (conhecidas pela sigla LDA) são uma das formas jurídicas empresariais mais comuns em Moçambique. Sua popularidade se deve à proteção patrimonial oferecida aos sócios, já que, em regra, estes não respondem com seus bens pessoais pelas dívidas da empresa. No entanto, participar de uma sociedade deste tipo exige o conhecimento claro dos direitos e obrigações dos sócios.
Neste artigo, explico quais são esses direitos e obrigações dos sócios, acompanhe!
Direitos dos sócios em uma sociedade limitada
Todo sócio tem direitos sobre uma empresa, sejam eles estabelecidos pela legislação, sejam eles decididos na construção do contrato social. De acordo com o artigo 85 do Código Comercial, os principais direitos dos sócios são:
1. Direito ao lucro
Entre os direitos dos sócios, o primeiro a ser citado, é a participação nos lucros. Na sociedade limitada, geralmente a participação do lucro é proporcional à quota de cada sócio no capital social. Contudo, essa característica pode ser alterada pelo contrato social, conforme as particularidades de cada empresa.
2. Direito de voto
Além disso, todos os sócios possuem o direito de votar em assembleias da sociedade, podendo opinar sobre decisões relevantes para a empresa.
3. Direito à informação
O direito à informação também é adquirido pelos sócios. Assim, os sócios possuem direito a demonstrações financeiras, como balanços e outras prestações de contas. Esse direito está atrelado ao direito à fiscalização, que garante aos sócios o direito de analisar se os administradores estão atuando de acordo com as normas do contrato social.
4. Participação na administração
Os sócios podem ser eleitos ou nomeados para cargos de gestão ou fiscalização, de acordo com o estabelecido no contrato social.
5. Direitos especiais
Conforme o artigo 86, o contrato social pode atribuir direitos especiais a um ou mais sócios, como:
- Direito de vetar certas decisões;
- Percentagem diferenciada nos lucros;
- Direito de nomear membros da administração;
- Preferência na entrada de novos sócios.
Estes direitos são essenciais para garantir que os sócios possam participar efetivamente da gestão da empresa, proteger seus investimentos e assegurar que a sociedade opere de maneira justa, pessoal e transparente.
Deveres dos sócios em uma sociedade limitada
De acordo com o artigo 87 do Código Comercial, os sócios tem as seguintes obrigações:
O primeiro, e provavelmente o mais essencial dever de um sócio, é a integralização do capital social. Para que alguém se torne sócio de uma sociedade limitada, é necessário aportar o valor acordado no contrato de sociedade.
No caso das sociedades, conforme previsto no artigo 92 do Código Comercial, o capital social só pode ser realizado em dinheiro ou bens móveis/imóveis. Não se permite a contribuição com prestação de serviços, já que o capital social representa a garantia dos credores, e serviços não oferecem valor garantido ou mensurável para esse fim.
2. Participação nas perdas
As pessoas envolvidas na sociedade têm direito de participar de lucros e perdas sociais, na mesma proporção das cotas de cada um.
Exemplo:
Se a empresa tiver um prejuízo de 500.000 MT e o sócio detém 20% do capital, ele será responsável por 100.000 MT do prejuízo.
3. Agir com lealdade e boa-fé
Os sócios de uma sociedade tem a obrigação de ser leal à empresa e seus sócios. Todos devem agir motivados pelo interesse nos negócios. Ou seja, a motivação nunca pode ser pessoal.
4. Evitar concorrência desleal
Sócios que participam ativamente da sociedade e têm acesso a informações estratégicas não podem concorrer com a empresa, salvo autorização expressa.
Exemplo:
Se um sócio da empresa atua no setor de venda material informático, ele não pode abrir uma empresa própria no mesmo ramo para captar os clientes da sociedade original.
5. Cooperar com os fins sociais
Cada sócio deve contribuir ativamente para alcançar os objetivos sociais e zelar pelo bom funcionamento da empresa.
6. Não se apropriar de oportunidades da sociedade
É vedado ao sócio tirar proveito de oportunidades comerciais da empresa em benefício próprio.
Os deveres acima listados, são fundamentais para garantir a integridade, o bom funcionamento e a sustentabilidade da sociedade limitada. O não cumprimento desses deveres pode levar a consequências legais, tanto para o sócio quanto para a sociedade como um todo.
Como estabelecer direitos e deveres e evitar conflitos na empresa
Para evitar conflitos entre sócios em uma sociedade limitada, é fundamental:
- Formalizar tudo no contrato social – Defina claramente as quotas, responsabilidades, lucros e regras de gestão.
- Criar um acordo parassocial – Estabeleça regras internas adicionais, como direito de preferência, cláusulas de saída e voto.
- Definir papéis e funções – Cada sócio deve saber exatamente o que faz na empresa.
- Estabelecer regras para lucros – Deixe claro quando e como os lucros serão distribuídos.
- Manter transparência – Faça reuniões frequentes e compartilhe informações com todos.
- Planear a saída de sócios – Previna problemas com cláusulas que tratem de saída, falecimento ou venda de quotas.
