A responsabilidade dos sócios em relação às dívidas da empresa é uma das maiores preocupações para quem deseja abrir ou já possui uma empresa em Moçambique. Com a entrada em vigor do novo Código Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 1/2022 de 25 de Maio, essa questão passou a ter uma regulamentação mais clara e atualizada.
Qual a responsabilidade dos sócios em caso de dívidas da empresa?
De acordo com o artigo 67 do novo Código Comercial, existem quatro tipos principais de sociedades empresariais em Moçambique:
- Empresa Individual;
- Sociedade Unipessoal
- Sociedade por quotas;
- Sociedade anónima.
Cada uma dessas estruturas tem implicações diferentes sobre a responsabilidade dos sócios perante dívidas da empresa.
1. Empresa Individual
Empresa Individual é uma forma jurídica que não separa o patrimônio pessoal do patrimônio da empresa. Isso significa que, em caso de dívidas na empresa, seus bens pessoais, como casa, carro ou poupança podem ser usados para pagar as dívidas da empresa. Ou seja, o empresário responde de forma ilimitada pelas obrigações da empresa.
2. Sociedade Unipessoal
Esta sociedade é constituída por um único sócio que é o titular da totalidade do capital social e subscritor do acto constitutivo da sociedade (nº 1 do artigo 257).
Na Sociedade Unipessoal, a responsabilidade do sócio está limitada ao valor da quota que ele declarou no contrato de sociedade (art. 67) ou seja, o sócio não responde com bens pessoais pelas dívidas da empresa.
No entanto, se o sócio usar a empresa para práticas fraudulentas ou para fins diferentes do objeto social, ele pode ser responsabilizado pessoalmente, conforme o artigo 71 (Desconsideração da Personalidade Jurídica).
3. Sociedade por Quotas
É formada por dois ou mais sócios. Cada sócio responde apenas até o valor da sua quota, ou seja, não responde com bens pessoais pelas dívidas da sociedade (art. 67).
Contudo, também aqui pode haver responsabilidade pessoal se houver:
- Uso da empresa para fraude ou abuso de poder econômico;
- Desvio de finalidade social;
- Atos que prejudiquem terceiros, consumidores ou o meio ambiente (art. 71).
4. Sociedade Anónima (SA)
Nessa estrutura, o capital é dividido em ações, e os acionistas não respondem pelas dívidas da sociedade além do valor das ações que possuem (art. 67 coadjuvado com o artigo 320).
- A responsabilidade pessoal só ocorre em casos graves de má gestão, fraude ou violação da lei, e mediante decisão judicial (art. 71).
Situações especiais em que os sócios podem ser responsabilizados
Mesmo que a responsabilidade seja limitada, os sócios podem ser responsabilizados pessoalmente nas seguintes situações:
- Início de atividade antes do registo da empresa (art. 81);
- Atos praticados durante suspensão de atividade (art. 84);
- Distribuição ilegal de lucros ou recebimento indevido de valores (art. 91);
- Fraudes contra consumidores ou o meio ambiente, com patrimônio social insuficiente (art. 71 nº 2).
